2. 攻占曼图亚
在奥地利米兰公国只是一个封地，如今它已在拿破仑的控制之下。
拿破仑决定追击正在朝蒂罗尔溃逃的博利厄残部。为此，他必须穿越威尼西亚共和国的中立领土。5月27日，马塞纳的前锋进入布雷西亚；30日，他在瓦莱焦渡过明乔河并于6月1日在维罗纳设了司令部。
到6月初时，拿破仑不仅从奥地利总督费迪南大公手中夺回了整个伦巴第，而且还侵犯了中立的威尼西亚共和国。他这样做并非师出无名，因为博利厄为了确保自己能退往特伦提诺，已经占领了威尼西亚的佩斯基耶腊要塞。这是著名的中世纪四边形要塞区中四座要塞的一座。这四座要塞是：佩斯基耶腊、维罗纳、莱尼亚戈和曼图亚，它们扼守着通向威尼斯的要道，而这其中，曼图亚是惟一真正可守的要塞。这个要塞周围环抱着明齐河，河流此时已泛滥形成一个湖泊。如若进行一般围城作战是难奏效的。博利厄率1.4万奥军固守在曼图亚要塞，他等待着援兵的来临。
拿破仑来到威尼西亚境内后，即将曼图亚包围起来，封锁了阿迪杰河的右岸。到6月底时，奥地利增派了老将维尔姆泽带着4.7万人前来解围。
7月29日，维尔姆泽开始发起进攻，经过一天交战，奥军迫使法军的马塞纳师从阿迪杰河与加尔达湖之间的中心地带向后撤退了12英里。
面对这一打击，拿破仑立刻从防线撤回所有部队，并把他们集中在加尔达湖以南地区。维尔姆泽此时将部队转而西进，企图与其右路纵队科斯达诺维奇会合，但拿破仑已命马塞纳师和奥热罗师在斯蒂维耶雷挡住了去路。双方于是在斯蒂维耶雷展开了激战，由于奥热罗和博阿蒙率领的一个骑兵旅从左翼奔袭成功，维尔姆泽在死伤6000人后不得不退回到明乔河一线。
在斯蒂维耶雷，拿破仑曾处于十分危急的局面，假如维尔姆泽与科斯达诺维奇取得联系，那么法军早就被打垮了。由于拿破仑的反应敏捷，行动神速才使法军转败为胜。
现在，维尔姆泽率部转而向东，企图经巴萨诺利维察琴察进军曼图亚而迂回包抄拿破仑。而拿破仑却沿法尔索加纳和上布仑塔河谷穷追维尔姆泽。到9月8日，法军追上奥军，经过又一场激战，法军俘敌三千并缴获35门火炮。维尔姆泽残部逃进曼图亚，该要塞再次被法军围困了。
但奥军并未被彻底打败。10月间，一位年老的匈牙利元帅阿尔文齐，受命带了四万生力军，前来驰援曼图亚。11月11日，法军马塞纳部与阿尔文齐的援军在卡尔迪罗山岭进行了一场激烈的交战，结果法军损伤惨重，阿尔文齐接着转向南，打算从昔维奥借助浮桥渡过阿迪杰河，从而进军曼图亚。拿破仑估计到奥军的动向后，在阿尔科拉村布置了两个师进行埋伏。
11月15日，法军奥热罗师与奥军前哨相遇，双方为争夺那里的一座木桥相持不下。拿破仑来到后，亲自抓起一面团旗率部向前冲锋，混战中拿破仑滑向堤岸，掉进了河沟，幸亏两名军人及时相救才把拿破仑拉起来。16日，法军再次向桥头进攻仍未奏效，17日继续激战，这一次法军终于成功地占领了桥头，奥军被迫向后大撤退。
由于拿破仑的英勇善战，这位年轻的司令在一年之内相继击败过柯里、博利厄、维尔姆泽和阿尔文齐，但是奥地利人还未甘心失败，阿尔文齐奉命重整旗鼓，此时他的手下还有4.3万人，而拿破仑的机动兵力只有3.4万人和74门火炮。
1797年元月10日，阿尔文齐率部向阿迪杰河与加尔达湖之间的儒贝尔旅大举进攻。儒贝尔旅在强敌面前且战且退，到利沃里村后，双方开始了激战。此时拿破仑接到求援报告后，命令马塞纳和维克托旅星夜援助。14日凌晨，拿破仑亲自带兵赶到利沃里，12支法军拂晓时发起反攻，奥军由于处在阿迪杰洛地的狭窄通道中而进退两难，无法展开。法军大获全胜，奥军5000人当了俘虏，阿尔文齐本人侥幸脱逃。
同日下午，法军在另一地区也开始了战斗。其时，普罗韦拉在头天 夜里悄悄架了一座浮桥，乘奥热罗不注意时偷偷溜过了阿迪杰河，然后直奔曼图亚，但到城郊时却被另一支法军塞律里埃挡住了。普罗韦拉立即派人向城内守军发出信号，要求他们出击里应外合，谁知维尔姆泽却决定等到第二天再行动。这一迟延后果严重，第二天凌晨，拿破仑增派的援军已火速赶到，普罗韦拉陷入3路法军的包围、夹击，眼看大势已去，普罗韦拉只得带着7000人与22门火炮向法军投降了。
普罗韦拉的失败，导致了曼图亚守军的彻底覆灭。到2月2日，由于忍受不了饥饿和疾病折磨，守城奥军终于向法军投降。1.6万名战俘放下武器，只有维尔姆泽带着500名士兵，经拿破仑同意假释后，走出要塞返回了奥地利。