第56章
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2003年3月7日，外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布了《外国投资者并购境内企业暂行规定》；2006年商务部发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，我国的外资并购法规在总结经验教训的基础上正在趋向完善。从总体上来讲，当前中国关于外资并购的市场环境、政策环境、法律体系不完善，缺乏明确具体的操作规程。目前我们法律和制度上的欠缺成为外资并购难以实施的重要障碍。外资并购涉及公司运作、社会保障、证券交易、破产等多个方面，需要具有实际操作性的相关法律进行配套。目前我们缺乏对股东权利、少数股东利益、债权人利益和职工利益的保护制度，对反垄断控制、外资并购国有资产应遵循的评估制度等还缺乏明确的法律规定。在具体的购并操作过程中，由于操作规程不明确，往往出现政出多门的局面，导致购并的手续繁复，增大了购并的交易成本。
产权市场成为境外资本进入中国的快速通道
外国投资者在中国进行并购活动主要通过有形的资本市场和场外无形市场。其中，资本市场以证券市场和产权市场为主，场外市场以私下交易为主，它们共同构成了我国外资并购交易市场的框架。多层次的资本市场可以涵盖各种外资并购的交易标的，满足外国投资者对不同规模、不同成长阶段的目标企业以及不同类型目标资产的需求，使各类外国并购者都有交易场所。
境外投资者并购中国企业的途径主要有三条：
其一是股票市场，包括主板市场，即沪深两个全国性的股票市场，是外国投资者收购国内的上市公司的主要场所；中小企业板市场，从2004年5月成立以来发展了一批中小企业在这里上市。考虑到金融安全和经济稳定，世界各国对外资在股票市场的并购都有着相对严格的限制，中国也是如此。此外，在任何国家，上市公司都是少数，因此，股票市场终究满足不了所有的外资并购需求。
其二是场外并购。主要是指并购交易的双方私下达成协议，完成并购活动，而不通过证券交易所或产权交易所等有形市场进行交易。场外交易不确定因素较多，而信息不对称和交易不规范也加大了并购活动的风险，不利于政府部门对并购活动进行监管，特别是涉及国有资产的并购，容易导致国有资产流失。在国有产权强制进场交易的情况下，场外并购也很难成为外资进入中国的主渠道。
其三就是产权市场。作为国有产权交易的法定场所，这里聚拢了大量的优质企业资源；作为服务各类产权交易的市场平台，这里有着各类中介服务机构可以为外资并购提供全程服务。因此，可以说，产权市场是外资并购的一个理想的场所。2005年的春天，张裕集团部分国有股权通过北京产权交易所转让的新闻被各界媒体炒的沸沸扬扬。而正是在这一事件中，意大利意利瓦萨隆诺投资公司和国际金融公司通过中国的产权市场成功入主中国的百年老店—张裕集团。紧接着，福建的雪津啤酒、河南的双汇集团等等，都通过产权市场完成了跨国并购。境外资本开始关注产权市场，并正在通过中国的产权市场进入中国、投资中国。
中国投资者海外并购需要产权市场的支持
世界经济一体化对中国的影响，并不仅限于外资要进入中国，还包括中国企业对外直接投资。中石油走出去了、中石化走出去了、海尔走出去了，联想也在并购IBM的PC业务了……随着中国经济实力的快速增长和中国企业的成长壮大，中国企业走出去发展海外市场的需求越来越旺盛。
外资进入中国有水土不服的问题，对中国的投资者来说，走出国门去并购境外的企业，同样面临着种种困难和障碍，包括如何多渠道了解境外企业转让信息、目标地区并购环境与政策要求等等。这中间就存在着一个中介服务的问题。对于产权市场来说，这里面蕴藏着无限的商机。
7创新发展:产权市场永恒的主题(32)
以北京为例，2006年，适应中国企业“走出去”的市场需求，北京产权交易所与境外投行机构合作，推出了“北交所海外项目专版”，为中国投资者并购境外企业提供服务，首期挂牌的包括来自美国、加拿大等国家的337个项目，受到了境内投资人的广泛关注。
3. 与国际接轨－打造跨国并购的快速通道
近几年，中国的产权交易机构都在不断探索着“走出去”，采取在境外设立分支机构、在境外召开推介会等形式，但这些都没有从根本上改变产权市场与国际并购市场的脱轨。研究中国产权市场与国际并购市场的对接机制，建立跨国并购通道，迫在眉睫。
有形的产权市场是中国特有的资本市场形态。面对全球经济一体化的浪潮，中国正在逐步融入世界，与国际接轨成为中国产权市场必须面对的问题。一是交易对象的国际化。目前国际竞争与国际垄断并存，为打破垄断，增加竞争实力，一则我国企业将日益走到国际经济大舞台中，收购国外企业；二则国外财团也会日益加入到中国的经济运行之中，参与中国国内企业的产权转让。这二者同时构成了交易对象的国际化。二是交易信息的国际化。随着产权交易的现代化和规范化的发展，国内产权交易市场必然会同世界各大信息机构及产权交易机构实现计算机联网，迅速搜集和发布包括中国在内的各国产权交易的供求状况等经济信息，从而使交易信息国际化。三是交易规则的国际化。随着我国对外开放的深化，产权交易的跨越国界，有关产权交易的规则也必将与国际惯例接轨，按国际惯例制定和运作，从而使交易规则日益国际化。
产权市场要实现与国际接轨，必须解决好以下几个方面的问题：
一是市场的规模要与国际市场接轨。我们的产权市场发展非常快，2004年全国产权交易机构完成的交易额近两千亿元，相对于规模庞大的跨国并购需求来说，这个规模还很小，所以我们要跟国际接轨的话，就要进一步扩大市场规模。
二是在市场交易品种创新方面，要与国际市场接轨。目前，产权市场的交易品种主要以国有产权为主，并且以实物交易为主要形态，这远远无法满足境外资本的投资需求。产权市场作为一个新兴的市场，应当在国家法律框架允许的范围内不断探索、创新，包括非上市股份公司的股权转让、企业债券的转让、金融不良资产的处置、信托受益权的转让等等。
三是在市场交易制度方面，要与国际市场接轨。目前，中国的绝大部分产权交易机构仍然采取的是交易机构直接受理业务的交易制度模式，而这一制度安排，使产权交易机构的身份在“裁判员”和“运动员”之间转换，有失市场的公平性。实行会员制，即经纪机构代理交易制度是成熟资本市场广泛采取的模式，中国的产权市场也应当采取此模式。
四是在市场信息化方面，要与国际市场接轨。伴随着信息时代的发展，产权市场要与国际市场接轨，必须加强信息化建设，包括项目发布渠道的信息化、市场交易方式的电子化、办公环境的现代化等。近年来，北京、上海、天津等地的产权交易机构都在这方面进行了积极的尝试。2004年，北京产权交易所与Bloomberg（彭博）、Sunbelt（桑贝尔特）、Reuters（路透有限公司）合作搭建了“跨境产权交易电子平台”，按照国际标准整合产权转让信息和投资信息，并通过境外合作机构的信息渠道进行发布，在吸引外资和协助境内投资人搜寻境外并购项目标的方面取得了较为理想的效果。
五是在市场监管方面，要与国际市场接轨。从监管的工具来说，应该是靠法律而不是行政的手段，归根到底，监管机构要做到专一化，要有独立性，要有权威，在投资者之间，在所有市场参与者中间，要树立公平的理念，监管方面要跟国际接轨，最后一个目标就是公平。规模、深度、质量、监管这几个方面，都要跟国际水平接轨。
7创新发展:产权市场永恒的主题(33)
如果我们能从一开始就积极地借鉴国际的经验，参照国际上最先进的模式，采纳全球最佳的惯例，中国的产权市场就能更健康、快速的发展。
七、交易方式创新－提升发现价格的能力
说到价格发现，就有一个竞价的问题，只有充分的竞价，才能充分发现价格。一提到竞价，人们首先想到的就是拍卖，是招投标。的确，拍卖和招投标作为传统的、应用最为广泛的竞价方式，已经在市场的许多领域得到充分的应用。在产权市场也如此。
国有产权进场交易的一个重要的目的就是通过市场发现国有产权的价值，实现国有产权的价值最大化。在3号令规定的竞价交易方式中就首推拍卖和招投标。
然而，作为一种传统的竞价方式，拍卖和招投标在促进产权交易的过程中起到重要作用的同时，也因为自身条件限制，影响了产权市场发现产权价格功能的发挥。产权市场需要不断创新适应产权交易特点的竞价交易方式。
1. 竞价是发现价格的必要手段
市场的本质功能，就是经过交换来实现交易，这也是自然规律。