第31章
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采用定向募集成立的公司，
公司的股份除了发起人认购外，可以向其它法人发行部分股份，经批准也可
向本公司内部职工发行部分股份，但不得向社会公众公开发行股份。
采用社会募集方式成立的公司，公司的股份除由发起人认购外，其余部
分应向社会公众公开发行。
□股本审计的意义
股本是股份公司资金来源的主要渠道，是为了生产经营而面向社会等方
面筹集的资金，而公司筹集资金（股本）的主要形式就是发行股票或股权证。
股票是股本的证明，是股份制企业发给股东（投资者）的证明其对公司
所有权的入股凭证，也是股份制企业向股东分配股息、红利及剩余财产的依
据。
股票是一种有价证券，按不同情况分为很多种类，如：普通股票与优先
股票；记名股票和不记名股票；有面值股票和无面值股票以及国家股、法人
股、个人股、外部股、内部股、A股、B股等多种。
所谓优先股，即股份公司要按事先约定的股利率向优先股股东支付股利
而不受公司盈利多少影响，而且在公司倒闭清算时，要优于普通股之前分配
企业剩余财产。但优先股不享有公司的公积金权益，优先股股东无表决权。
但如果公司连续三年无力支付优先股股利，优先股股东则享有股东权利。也
就是说，优先股有些类似于债券。
普通股的股利不固定，可有可无，且公司倒闭清算时最后分配公司剩余
财产。但普通股股东有表决权，根据持股多少享有企业净资产权益，所以国
家股一般应为普通股。
所谓国家股是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公
司形成的股份。
法人股为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份；或具有
法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成
的股份。但是，一个公司占有另一个公司
10％以上的股份，则后者不能购买
前者的股份。
另外，以人民币购买（投资）的股票称为
A种股票，以外币购买（投资）
的股票称为
B种股票，但
B种股票必须以人民币标明票面价值。
由此看来，股票的内容如此繁多，股票的发行更为复杂且有一系列规定，
股金的构成及其比例也有不少的规范意见，因此，对股本进行审查，查明股
份公司的构成、股本的构成是否合法，股金的形成是否合理，股票的发行、
管理是否符合有关政策规定等，对股份制企业的发展、经营，对维护股东的
权益、国家的利益都有重要意义。
□股票发行及股权证认购的审计
股票发行根据公司的性质不同，业务内容也有所不同。定向募集公司不
得发行股票而只能发行股权证，社会募集公司不得发行股权证而只能发行股
票。
得发行股票而只能发行股权证，社会募集公司不得发行股权证而只能发行股
票。
首先审查股份制企业的筹建手续，重点审查设立公司的申请书、公司的
可行性研究报告、公司章程以及资产评估报告、验资报告和有关部门的审查
意见，特别是国家体改委的审查意见，审查股份制企业的审批手续是否合法。
其中，公司设立的申请书，应包括以下内容：
（1）发起人的名称、住所、法定代表人；
（2）公司的名称、目的、宗旨；
（3）公司的资金投向、经营范围；
（4）公司设立方式，总投资、股本意愿、发起人认购比例、股份募集范
围及募集途径；
（5）公司的股份总数、各类股份总数、每股面值及股权结构；
（6）发起人基本情况、资信证明（原有企业改组为公司的，应说明改组
理由）；
（7）其它需要说明的事项；
（8）提出申请的时间，发起人的法定代表人签名并加盖发起人单位公
章。
审查时重点审查每项条款是否真实、条款是否齐全。如果是企业改组为
股份公司的，要审查其改组理由是否充分及主管部门的审核意见。
公司的可行性研究报告应包括下列内容：
（1）公司的名称、住所；
（2）发起人的生产经营情况、资信状况和投资能力（原有企业改组为公
司的，还应包括近三年生产经营、资产与负债、利润等情况）；
（3）公司总投资、股本总额、股份溢价发行测算、所需借贷资金、净资
产占总资产比例；
（4）资金投向、规模、建设周期与费用预算；
（5）公司产品或经营范围、发展方向及平均需求状况；
（6）经济效益预测；
（7）其它需要说明的事项。
审查时，除了审查各项条款是否齐全，是否真实外，还要审查公司的实
际状况与可行性预测是否相吻合、差异大小、原因何在、企业是否达到了预
期的经济效益。
公司的章程必须载明：
①公司的名称、住所；
②公司的宗旨、经营范围：
③公司的设立方式及其股份发行范围；
④公司注册资本、股份总数、各类型股份总数及其权益、每股金额；
⑤股份转让办法；
⑥股东的权利、义务；
⑦股东会的职权和议事规则；
⑧公司法定代表人（董事长或经理）及其职权；
⑨董事会的组成、职权和议事规则；
⑨董事会的组成、职权和议事规则；
（11）监事会的组成、职权和议事规则；
（12）公司利润分配办法；
（13）公司财务、会计、审计制度的原则；
（14）劳动管理、工资福利、社会保险等规定；
（15）章程修改的程序；
（16）公司的终止与清算办法及程序；
（17）通知及公告办法。
审查时，要审查条款是否齐全、真实，是否合理，利润分配方法是否符
合财政部有关规定，执行情况如何，各项财务、会计、审计及管理制度是否
健全，是否有效。
其次，审查股份公司发行股票的审批手续。按《股份有限公司规范意见》，
公司向社会公众发行股票，应按中国人民银行的有关规定，向中国人民银行
或其授权的分行提出申请，经批准方可发行。
准许有外商投资的公司，经中国人民银行批准后方可发行
B种股票。
公司属增加资本发行股份，应由董事会制定方案，经股东大会通过增加
资本和修改章程决议，并按规定办理相应手续。有外商投资的公司应报中华
人民共和国对外经济贸易部，社会募集公司还应向中国人民银行申请发行股
票，经批准后方可进行。
因此，审查时重点审查有关批件：企业发行股票是否经过审批，是否符
合中国人民银行有关发行股票的规定；属扩股发行的公司，其有关方案、章
程及手续是否齐全，扩股的理由是否合理合法，是否又经过向中国人民银行
申请审批。
再次，审查发行股票的数额。按规定，股份制企业实收股本总额应等于
公司在工商行政管理机关登记的注册资本总额。而公司的注册资本总额最低
限额为一千万元，有外商投资的公司注册资本不得低于三千万元，且股本总
额应等于公司股票面值与股份总数的乘积。
审查时审查股本总额是否符合上述规定，核定的手续是否完备。注册资
本总额与发行股份总额是否相符，多发少发的原因。发行股票的总数是否合
理、合法。有外商投资的公司发行股票的种类、数量是否合理等。
最后审查发行股票的对象、价格等方面是否合理，合规；发行股票的方
式是否符合有关规定。
按规定股票一律用股东姓名或单位名称记名，部门、机构持有的股票和
法人持有的股票应记载部门、机构或法人名称，不得另立户名或以代表人姓
名记名。
自然人在股票上记载的姓名应与居民身份证或护照上的姓名相一致。
另外，公司不得发行无面值股票，且股票的发行价格不得低于股票的面
值；公司同次发行的同种类别股票，发行价格应一致。
再有，公司发行的股票上应载明下列事项：
（1）公司的名称、住所；
（2）公司设立登记或新股发行之变更登记的文号及日期；
（3）公司注册资本、股份类别、每股金额及股票面值；
（4）本次发行的股份数：
（5）（5）
（6）股票号码；
（7）发行日期；
（8）其它需要载明的事项。
审查时，审查公司发行股票的记录、方式是否合理，股票上项目是否齐
全，股东的名称是否正确，可采用抽查的方法。
审查股票的价格是否合理，是否符合上述规定，过低过高情况的原因；
再审查购买股票的股东、资金、认购者中是否有超越国家规定范围的股东，
如党政机关、军队以及党政机关的工作人员和军人。另外股东购买股票的资
金是否正当，是否符合国家有关规定，重点是国家股、集体股和法人股。就
当前形势来讲，单位、社会团体购买股票应使用预算外资金及税后自有资金，
严禁动用国拨固定资金，流动资金和银行贷款购买股票，以保证国有资金的
正确使用及减少对银行信贷资金的压力。
关于股权证认购审计，它类似于股票发行审计，在此不再赘述。